Disciplina a regime

Con la cessazione del regime emergenziale si applicheranno le regole ordinarie, integrate dagli orientamenti notarili, differenziate in base all’organo societario di riferimento, come di seguito descritto.

Consiglio di Amministrazione

Per il CdA, la videoconferenza è ammessa in via ordinaria, anche senza clausola statutaria.

Il fondamento è l’art. 2388 c.c. per le S.p.A. (e l’art. 2475, co. 3 per le S.r.l.), che disciplina le adunanze richiedendo il rispetto del metodo collegiale: tutti i partecipanti devono poter intervenire in tempo reale, essere identificati e formare consensualmente la volontà dell’organo.

La dottrina prevalente e la giurisprudenza di merito sono già da tempo concordi nel ritenere che tali requisiti risultino perfettamente soddisfatti in videoconferenza.

Tale orientamento è stato inoltre confermato dalla recente Massima n. 216/2025 del Consiglio Notarile di Milano, che ha individuato nei suddetti presupposti e nella redazione del verbale da parte del segretario (fisicamente o in videoconferenza), le condizioni di validità per il corretto svolgimento delle riunioni.

Collegio sindacale

L’art. 2404 c.c. regola le riunioni del Collegio Sindacale senza disciplinarne espressamente le modalità di svolgimento. La tesi prevalente in dottrina, recepita dalla prassi notarile e dalla stessa Massima n. 216/2025, è che il Collegio possa riunirsi in videoconferenza anche senza clausola statutaria, rispettando gli stessi requisiti del CdA.

Assemblee dei soci

Tale disciplina prevede una netta distinzione tra società per azioni e società a responsabilità limitata.

Nelle S.p.a., l’intervento con mezzi di telecomunicazione è consentito, ai sensi dell’art. 2370 comma 4 c.c., solo in presenza di un’apposita clausola statutaria (seppur generica).

In mancanza di tale clausola, la necessità della presenza fisica riguarda esclusivamente i soci e non preclude la possibilità che altri soggetti, quali amministratori e componenti dell’organo di controllo, partecipino in modalità da remoto. Ciò in considerazione della diversa natura della partecipazione che, per i soggetti diversi dai soci, non si concretizza nell’esercizio del diritto di intervento in assemblea o del diritto di voto.

La mancanza di un’apposita clausola statutaria non inficia inoltre la validità dell’assemblea svolta mediante mezzi di telecomunicazione, quando l’assemblea risulti costituita in forma totalitaria ex art. 2366, co. 4, c.c., cioè nel caso in cui sia rappresentato l’intero capitale sociale e partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo.

Per le S.r.l., la libertà è strutturalmente più ampia poiché la videoconferenza è ammessa senza clausola statutaria, salvo divieto esplicito.

Ciò comporta che le assemblee dei soci di S.r.l. possono essere svolte e risultano validamente costituite se tutti i partecipanti, o parte di essi, sono collegati da remoto, anche se lo statuto non prevede tale possibilità.

Resta fermo il principio secondo cui, qualora l’assemblea sia convocata indicando un luogo fisico di svolgimento, è necessario che in tale sede sia presente il soggetto incaricato della verbalizzazione, ossia il segretario o il notaio, a seconda della forma dell’atto. Non è invece richiesta la presenza del presidente nel medesimo luogo, anche in presenza di clausole statutarie che prevedano la compresenza di presidente e segretario. Tali disposizioni, infatti, sono generalmente funzionali alla redazione contestuale del verbale, che tuttavia può essere predisposto anche successivamente alla riunione e sottoscritto in un momento successivo. Nel caso di verbale redatto in forma pubblica, è sufficiente la sola sottoscrizione del notaio.

Quadro di sintesi

I vantaggi della governance digitale

La diffusione degli strumenti di videoconferenza nell’ambito della governance societaria è generalmente associata a una serie di benefici ormai consolidati, tra cui:

• riduzione dei costi operativi, in particolare con riferimento alle spese di trasferta e organizzazione delle riunioni;
• maggiore rapidità nei processi decisionali, grazie alla più agevole convocazione degli organi sociali;
• incremento della partecipazione, soprattutto da parte di amministratori non esecutivi e componenti degli organi di controllo;
• ottimizzazione dei tempi, con maggiore flessibilità nella gestione degli impegni;
• riduzione dell’impatto ambientale, connessa alla diminuzione degli spostamenti fisici.

Accanto a tali profili, di natura prevalentemente organizzativa ed economica, si evidenzia tuttavia una valutazione diversa se si prende in considerazione la qualità della governance.

Le riunioni svolte in presenza favoriscono infatti una più efficace interazione tra i partecipanti, consentendo una comunicazione più completa e una conoscenza reciproca più approfondita. Tali aspetti incidono positivamente sulla qualità del confronto, rendendolo generalmente più diretto, meno formale e più idoneo a gestire situazioni complesse o caratterizzate da posizioni divergenti.

Ne consegue che, pur in un contesto in cui le modalità a distanza rappresentano uno strumento pienamente legittimo ed efficiente per la gestione ordinaria delle riunioni, lo svolgimento in presenza mantiene un particolare valore, in particolare con riferimento alle riunioni aventi contenuto strategico, alle decisioni di maggiore impatto o alle situazioni che richiedono un confronto approfondito tra i componenti degli organi sociali.

E’ necessario quindi programmare le attività degli organi societari mantenendo un ragionevole equilibrio fra il perseguimento della economicità di tempi e costi, da una parte, e i vantaggi dello scambio interpersonale diretto e delle discussioni di ampio respiro, più adatte a temi di importanza strategica.

Rischi operativi e profili di attenzione nelle riunioni a distanza

L’utilizzo di strumenti di telecomunicazione nello svolgimento delle riunioni degli organi sociali, pur presentando indubbi vantaggi, richiede l’adozione di adeguate cautele operative al fine di prevenire possibili profili di invalidità delle deliberazioni (art. 2388, co. 4 c.c. per le S.p.A.; art. 2479-ter c.c. per le S.r.l.) e criticità sotto il profilo organizzativo.

Di seguito si evidenziano i principali:

• Identificazione dei partecipanti

L’identificazione certa dei partecipanti garantisce la corretta imputazione delle decisioni ai soggetti legittimati.

La prassi operativa e notarile tende ad escludere la sufficienza della mera dichiarazione verbale, richiedendo modalità di identificazione idonee, quali:

• accesso tramite credenziali nominative e sistemi di autenticazione rafforzata (es. autenticazione a due fattori);
• verifica documentale all’inizio della riunione, con annotazione nel verbale;
• utilizzo di strumenti di firma elettronica (avanzata o qualificata), in particolare per le deliberazioni di maggiore rilevanza.

• Continuità del collegamento e gestione delle votazioni

Interruzioni del collegamento possono generare incertezze sulla validità delle votazioni, in particolare con riferimento alla verifica dei quorum.

A tal fine, risulta opportuno che statuto o regolamenti interni disciplinino espressamente tali situazioni, prevedendo, ad esempio:

• criteri di ricalcolo del quorum in caso di disconnessione prima della votazione;
• modalità di gestione delle interruzioni intervenute durante le operazioni di voto;
• strumenti alternativi di collegamento (es. linea telefonica) per garantire la continuità della partecipazione;
• puntuale verbalizzazione degli eventi di disconnessione.

• Sicurezza informatica e riservatezza delle informazioni

Le riunioni degli organi sociali comportano frequentemente la trattazione di informazioni sensibili o riservate. L’utilizzo di piattaforme digitali richiede pertanto adeguate misure di sicurezza, anche alla luce della normativa in materia di protezione dei dati personali e, per le società quotate, della disciplina sugli abusi di mercato.

Tra le principali cautele operative si segnalano:

• utilizzo di piattaforme che garantiscano adeguati standard di sicurezza e crittografia;
• limitazione degli accessi tramite credenziali individuali e non trasferibili;
• regolamentazione interna delle modalità di registrazione delle riunioni;
• adozione di procedure aziendali specifiche per la gestione delle riunioni telematiche, anche con individuazione di responsabilità tecniche.

Conclusioni

Alla luce del quadro normativo sopra delineato, assume particolare rilievo l’adeguamento degli assetti societari in vista della cessazione del regime transitorio prevista per il 30 settembre 2026.

In tale prospettiva, risulta prioritario procedere alla verifica ed eventuale aggiornamento delle clausole statutarie.

Accanto al profilo statutario, rileva altresì, soprattutto per le società di maggiori dimensioni, l’opportunità di definire regole interne di funzionamento che disciplinino in modo organico lo svolgimento delle riunioni a distanza, al fine di ridurre i rischi operativi e garantire un corretto svolgimento delle attività degli organi sociali.

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Non esitate a contattarci per qualsiasi approfondimento.

Cordiali saluti,

Beatrice Pallante

La presente circolare è frutto di una collaborazione tra intelligenza artificiale e competenza umana, con revisione e cura editoriale di Beatrice Pallante

[1] D.L. n. 200/2025, convertito con L. n. 20/2026.

[2] Tale possibilità riguarda tutte le società di capitali, cooperative e altri enti assimilati.