Il Cash Pooling nei Gruppi di imprese: opportunità, disciplina e criticità

Il cash pooling, noto anche come “contratto di tesoreria accentrata“, è uno strumento di gestione centralizzata della liquidità sempre più diffuso nei gruppi societari di dimensioni medio-grandi.

Mediante il cash pooling, le singole società del gruppo trasferiscono le proprie disponibilità liquide (o i propri fabbisogni) verso un conto centralizzato gestito dalla capogruppo o da una società tesoriera designata (il c.d. “pool leader”), ottimizzando così l’impiego delle risorse finanziarie e minimizzando il ricorso a fonti di finanziamento esterne.  

Lo strumento, che non trova una disciplina organica nel codice civile, si inserisce nel quadro dell’attività di direzione e coordinamento (di cui agli artt. 2497 e ss c.c.) e richiede un’attenta valutazione sotto i profili civilistico, fiscale, contabile e, non da ultimo, penale.

La presente circolare, alla luce del Documento di Ricerca della Fondazione Nazionale dei Commercialisti pubblicato il 25 febbraio 2026, illustra i principali aspetti dello strumento, con l’obiettivo di fornire un quadro operativo aggiornato che consenta di valutare l’adozione o la revisione di un contratto di cash pooling all’interno del gruppo.

Le tipologie di Cash Pooling

Il cash pooling si articola in due configurazioni principali, che si distinguono per la modalità di movimentazione dei fondi:

    a. Cash Pooling Fisico (Physical Cash Pooling)

I saldi dei conti bancari delle partecipanti vengono materialmente trasferiti verso (o da) il conto master intestato al pool leader. Le principali varianti sono:

• Zero Balance Cash Pooling (ZBCP): è la forma più diffusa nei gruppi europei. A fine giornata lavorativa, tutti i conti periferici vengono azzerati e i saldi confluiscono nel conto centralizzato. Comporta un elevato grado di automazione e garantisce la massima efficienza nell’utilizzo della liquidità, ma richiede contratti articolati e una valutazione accurata degli impatti contabili e fiscali.
• Target Balance Account: i conti non sono azzerati ma mantenuti ad un livello di saldo prestabilito. Più flessibile, ma meno efficiente ai fini della minimizzazione degli interessi passivi.
• Fork Balance: modello ibrido in cui parte della liquidità è centralizzata e parte rimane nella gestione locale. Tipico di gruppi complessi o multinazionali con esigenze diversificate.

    b. Cash Pooling Nozionale (Notional Pooling)

I fondi non vengono fisicamente trasferiti ma rimangono nei conti delle singole società. La banca calcola gli interessi come se tutti i conti formassero un unico saldo virtuale, senza movimentazione reale di denaro. Minori impatti contabili e giuridici, ma richiede garanzie incrociate tra le partecipanti e non è ammesso nel territorio USA. L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 11/E/2005) ha chiarito che il notional pooling si configura come una forma di finanziamento indiretto.

Esiste inoltre una terza configurazione costituita dal Cash Pooling Nordico (Nordic Cash Pooling) che configura un sistema ibrido: si registrano trasferimenti reali verso il conto master ma la società partecipante non perde la titolarità dei fondi trasferiti. Riduce il rischio di confusione patrimoniale tra le entità.

I vantaggi del Cash Pooling per le imprese del Gruppo

Il documento FNC individua i seguenti benefici principali:

• Ottimizzazione della liquidità interna

La centralizzazione consente di impiegare le eccedenze di liquidità delle società in surplus per coprire i fabbisogni di quelle in deficit, evitando il ricorso al credito bancario esterno. In pratica, la liquidità che una società del gruppo avrebbe depositato a tassi bassi viene invece messa a disposizione di un’altra consociata che avrebbe dovuto indebitarsi a tassi più alti.

• Riduzione dei costi finanziari

Il risparmio stimato dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti è compreso tra 20 e 60 basis point (bps) sul volume gestito.[1]

• Miglioramento del rating creditizio del gruppo

L’approccio “parental support” valorizzato dalle agenzie di rating tende a considerare positivamente la presenza di strutture di tesoreria centralizzata, che segnalano coordinamento e solidità finanziaria del gruppo nel suo insieme.

• Maggiore efficienza nelle previsioni finanziarie (cash forecasting)

La visibilità centralizzata sui flussi di cassa di tutte le entità del gruppo consente una pianificazione finanziaria più accurata e una migliore gestione del rischio di liquidità, anche in contesti di volatilità dei mercati.

• Economie di scala nella gestione bancaria

La gestione accentrata consente di negoziare con le banche condizioni migliorative (spread, commissioni, limiti di fido) grazie all’aggregazione dei volumi.

• Riduzione dell’esposizione al rischio di liquidità

Il cash pooling funziona come buffer interno: le società temporaneamente in difficoltà possono attingere alle risorse del gruppo senza dover ricorrere al mercato esterno, riducendo la vulnerabilità ai cicli del credito.

Il Quadro Civilistico e Contrattuale

Il cash pooling è qualificato dalla dottrina e dalla giurisprudenza come contratto atipico che combina elementi causali propri del mandato, del conto corrente e del contratto di finanziamento. La sua legittimità civile è condizionata al rispetto delle norme sull’attività di direzione e coordinamento (artt. 2497 e ss. c.c.) nonché dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.

Requisiti di legittimità civile

La FNC individua i seguenti requisiti per la corretta implementazione dello strumento:

• adeguata formalizzazione contrattuale dei rapporti tra le parti (c.d. “convenzione di tesoreria”);
• tracciabilità dei flussi e corretto regolamento degli interessi infragruppo;
• garanzie di solvibilità reciproca tra le società partecipanti;
• trasparenza nella governance: la partecipazione al cash pooling deve essere indicata nei bilanci delle società e presso il Registro delle Imprese.

Responsabilità della capogruppo (art. 2497 c.c.)

L’art. 2497 c.c. prevede la responsabilità diretta della capogruppo nei confronti dei soci e dei creditori delle controllate eterodirette quando l’attività di direzione e coordinamento avvenga “in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale”. In relazione al cash pooling, ciò significa che:

• il pool leader non può drenare sistematicamente la liquidità di una consociata senza riconoscerle un corrispettivo adeguato;
• i flussi di liquidità verso la capogruppo devono trovare una giustificazione economica nell’interesse complessivo del gruppo (c.d. “vantaggi compensativi”);
• l’assenza di vantaggi compensativi documentati può esporre la capogruppo, e i suoi amministratori, a responsabilità civile ex art. 2497 c.c.

Più nello specifico, la teoria dei vantaggi compensativi elaborata dalla giurisprudenza in applicazione dell’art. 2497 c.c. prevede che il pregiudizio arrecato ad una singola consociata debba esser compensato dai benefici che essa ricava dall’appartenenza al gruppo.

Per documentare tali vantaggi è necessario:

• che siano concretamente identificabili e non meramente ipotetici;
• che siano ragionevolmente proporzionati rispetto al sacrificio subito;
• che siano documentati in atti scritti (delibere, relazioni degli organi sociali, estratti conto).

Le criticità civilistiche e il rischio di bancarotta

Il profilo di criticità più delicato del cash pooling è quello che si manifesta in situazioni di difficoltà finanziaria o insolvenza di una delle società partecipanti. In tali contesti, le società coinvolte risultano infatti soggette ai seguenti rischi:

◊ Rischio di revocatoria fallimentare

In caso di fallimento (o liquidazione giudiziale) di una società partecipante, i trasferimenti effettuati nell’ambito del cash pooling possono essere oggetto di:

• revocatoria ordinaria (art. 2901 c.c.) se effettuati in frode ai creditori;
• revocatoria fallimentare (art. 166 CCII), se effettuati nel periodo sospetto e qualificabili come atti a titolo gratuito o pagamenti di debiti non scaduti.

◊ Bancarotta fraudolenta per distrazione

Il rischio più grave è quello della contestazione del reato di bancarotta fraudolenta per distrazione (art. 322 CCII, già art. 216 L.F.) nei confronti degli amministratori che abbiano trasferito liquidità alla capogruppo quando la società versa in stato di insolvenza o di crisi.

La Cassazione penale (sentenza n. 37062/2022, conforme a numerose pronunce successive) ha chiarito che: 

• i pagamenti in favore della controllante nell’ambito del cash pooling non integrano necessariamente la distrazione, purché il complesso dell’attività di direzione e coordinamento del gruppo abbia prodotto vantaggi compensativi per la società eterodiretta;
• la verifica dei vantaggi compensativi deve essere condotta ex ante (al momento del trasferimento) e non ex post (quando ormai la crisi è conclamata);
• la presenza di un contratto di cash pooling formalmente valido non è di per sé sufficiente: occorre che i flussi siano stati regolati a condizioni di mercato e che la società partecipante abbia effettivamente beneficiato dei vantaggi dello strumento.

Aspetti fiscali e Transfer Pricing

Il cash pooling genera flussi finanziari tra società del gruppo che richiedono un’attenta valutazione fiscale, articolata su più livelli:

◊ Deducibilità degli interessi passivi (art. 96 TUIR)

Gli interessi passivi maturati in capo alle società partecipanti sono deducibili secondo il principio di competenza, ai sensi dell’art. 89, comma 7, del TUIR. Tuttavia, l’art. 96 del TUIR limita la deducibilità degli interessi passivi al 30% del ROL (Risultato Operativo Lordo) della società, con possibilità di riporto dell’eccedenza agli esercizi successivi.

Con riferimento agli interessi passivi che emergono nell’ambito del cash pooling, assume particolare rilievo la qualificazione del meccanismo adottato. Nello specifico, è importante verificare se il cash pooling possa essere qualificato come un ordinario finanziamento infragruppo (con conseguente applicazione dei limiti dell’art. 96) ovvero come strumento di ottimizzazione della tesoreria (escludendo tale qualificazione).   

Nel caso di cash pooling fisico a saldo zero (zero balance cash pooling), la prassi dell’Agenzia delle Entrate[2] ha chiarito che tale sistema, se correttamente strutturato, rappresenta uno strumento di gestione accentrata della tesoreria e non un vero e proprio finanziamento infragruppo. In tali ipotesi, infatti, i saldi dei conti delle singole società vengono azzerati giornalmente tramite giroconti verso la società accentratrice, senza che si determinino rapporti di credito e debito autonomi tra le parti.

Diversamente, nei sistemi di cash pooling di tipo “notional”, basati su una compensazione meramente contabile dei saldi, possono emergere veri e propri rapporti finanziari infragruppo, con la conseguente rilevanza fiscale degli interessi e l’applicazione dei limiti alla loro deducibilità previsti dall’art. 96 del TUIR.

◊ Transfer Pricing (art. 110, comma 7, TUIR e Linee Guida OCSE)

Tutte le operazioni infragruppo, inclusi i flussi di liquidità nell’ambito del cash pooling, devono rispettare il principio di libera concorrenza (c.d. arm’s length), come stabilito dall’art. 110, comma 7, del TUIR e dalle Linee Guida OCSE sul Transfer Pricing.

Ciò richiede che:

• i tassi di interesse applicati ai flussi di cash pooling debbano essere coerenti con quelli di mercato per operazioni comparabili;
• i tassi di interesse siano determinati sulla base di specifici metodi individuati dalle Linee Guida OCSE, e preferibilmente mediante il metodo del Confronto del Prezzo (CUP) con riferimento ai tassi interbancari;
• la documentazione di transfer pricing (Master File e Country File) debba includere un’analisi specifica dell’accordo di cash pooling e dei tassi applicati.

Considerazioni operative e conclusioni

Alla luce della complessità del quadro normativo e giurisprudenziale delineato, si segnalano i seguenti punti di attenzione per la corretta implementazione di un contratto di cash pooling: 

• Adeguatezza contrattuale: il contratto di tesoreria deve essere formalizzato per iscritto e contenere tutti gli elementi essenziali; esso deve inoltre essere aggiornato in presenza di cambiamenti delle condizioni di mercato o della struttura del gruppo;
• Monitoraggio dello stato di salute finanziaria delle partecipanti: è consigliabile adottare procedure di monitoraggio periodico della situazione finanziaria delle società partecipanti nonché valutare l’opportunità di inserire nel contratto clausole di uscita automatica dal pool in caso di superamento di soglie di allerta finanziaria;
• Documentazione di Transfer Pricing: deve essere predisposta e aggiornata annualmente con particolare riferimento all’analisi comparativa dei tassi applicati rispetto ai tassi di mercato;
• Corretta rappresentazione in bilancio: le poste del cash pooling devono esser classificate correttamente in bilancio come crediti/debiti di natura finanziaria verso società del gruppo, in conformità con i principi contabili OIC o gli IFRS applicabili. Occorre inoltre inserire in nota integrativa un’adeguata informativa sul contratto di cash pooling, inclusi importi, tassi e condizioni.
• Supporto degli organi societari: l’adozione di un contratto di cash pooling deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società partecipante, previa valutazione degli interessi di tutti gli stakeholder (inclusi i soci di minoranza e i creditori).

Il cash pooling rappresenta uno strumento di valore strategico per i gruppi di imprese che intendono ottimizzare la gestione della propria liquidità, ridurre i costi finanziari e migliorare la pianificazione dei flussi di cassa. I benefici dello strumento, in termini di risparmio sugli interessi, migliore utilizzo delle risorse interne e rafforzamento del rating creditizio del gruppo, sono documentati e significativi.

Tuttavia, la corretta implementazione del cash pooling richiede un approccio multidisciplinare che tenga conto simultaneamente dei profili civilistici, fiscali, contabili e penali dello strumento.

Lo Studio rimane a disposizione per assistere le imprese nella strutturazione, revisione o verifica di contratti di cash pooling, nonché nella predisposizione della documentazione fiscale e contabile necessaria.

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Non esitate a contattarci per qualsiasi approfondimento.

Cordiali saluti,

Beatrice Pallante

La presente circolare è frutto di una collaborazione tra intelligenza artificiale e competenza umana, con revisione e cura editoriale di Beatrice Pallante.

[1] Questo si traduce, per un gruppo con 50 milioni di euro di liquidità gestita, in un risparmio annuo potenziale di 100.000-300.000 euro in termini di minor onere finanziario netto.

[2] Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 47e del 2006.