LA NUOVA SOCIETÀ EUROPEA (EU INC)

Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato la proposta di Regolamento COM(2026) 321 final, con la quale viene istituita la Eu Inc. (European Incorporated Company), una nuova forma di società a responsabilità limitata di diritto europeo.

L’iniziativa, che si inserisce nel progetto del cosiddetto «28° regime» societario, mira a offrire agli imprenditori e alle imprese un quadro normativo armonizzato, alternativo — e non sostitutivo — rispetto alle forme societarie nazionali dei 27 Stati membri.

La proposta fa seguito ai Rapporti Draghi e Letta sulla competitività europea (rispettivamente settembre 2024 e aprile 2024), che avevano entrambi evidenziato come la frammentazione del diritto societario europeo costituisca uno dei principali ostacoli alla crescita transfrontaliera delle imprese, in particolare delle startup e delle PMI innovative.

Secondo i dati citati dalla Commissione, le imprese europee che intendono espandersi nel mercato unico devono oggi confrontarsi con 27 ordinamenti giuridici distinti e oltre 60 forme societarie nazionali, con costi e tempi che possono ritardare la costituzione anche di settimane o mesi.

Pur essendo pensata principalmente per startup e PMI innovative, la nuova forma è aperta a società di qualsiasi dimensione e settore: nel corso dell’iter il campo di applicazione è stato esteso a tutte le imprese, superando la definizione — di problematica delimitazione — di impresa «innovativa».

La presente circolare illustra i principali elementi della proposta, con particolare attenzione ai vantaggi operativi e agli aspetti che maggiormente rilevano per gli imprenditori europei, nonché agli scenari temporali per l’entrata in vigore del nuovo regime.

♦ Il Quadro Normativo: Natura e Portata della Proposta

La scelta dello strumento del Regolamento — anziché della Direttiva — è politicamente e giuridicamente significativa: basata sull’art. 114 del TFUE (ravvicinamento delle legislazioni per il funzionamento del mercato interno), la proposta sarà direttamente applicabile in tutti gli Stati membri senza necessità di recepimento nazionale, garantendo un’uniformità di disciplina che una direttiva non avrebbe potuto assicurare. La base giuridica prescelta consente inoltre l’approvazione a maggioranza qualificata in Consiglio, evitando il voto all’unanimità.

Si segnala che il Parlamento europeo, nella propria risoluzione del 20 gennaio 2026 (relatore René Repasi), aveva espresso preferenza per lo strumento della direttiva ad armonizzazione massima e per la denominazione alternativa «Societas Europaea Unificata» (S.EU). Questo scarto di impostazione potrà essere oggetto di confronto nella fase negoziale tra Parlamento, Consiglio e Commissione (il c.d. trilogo istituzionale), che precede l’approvazione definitiva del testo. L’accordo finale potrebbe quindi modificare alcuni aspetti dell’attuale proposta, inclusi la denominazione e, in ipotesi, lo stesso strumento normativo.

Sul piano sistematico, la Eu Inc. non sostituisce le forme societarie nazionali: si affianca ad esse come opzione facoltativa, offrendo un regime armonizzato disciplinato dal Regolamento europeo, da uno statuto (personalizzabile o standard) e — per quanto non espressamente regolato — dal diritto nazionale dello Stato di registrazione. Su quest’ultimo punto occorre un’avvertenza: la proposta rinvia espressamente al diritto nazionale per tutte le materie non disciplinate dal Regolamento o dallo statuto, individuando per ciascuno Stato la forma societaria nazionale «di riferimento» le cui regole colmano le lacune. Ne deriva che l’uniformità riguarda essenzialmente l’involucro societario, mentre il substrato giuridico resta in parte nazionale. La denominazione «Eu Inc.» dovrà comunque seguire il nome della società in tutti gli Stati membri, rendendola immediatamente riconoscibile come forma societaria europea.

♦ I Vantaggi Operativi della Eu Inc.

 Costituzione rapida, digitale e a basso costo

L’aspetto più innovativo della proposta è la procedura costitutiva. Tramite un’interfaccia digitale europea basata sul sistema BRIS (Business Register Interconnection System), sarà possibile:

• completare la registrazione della società entro 48 ore;
• sostenere un costo massimo di 100 euro per l’intera procedura;
• operare interamente online, senza necessità di presenza fisica;
• adottare uno statuto standard predisposto dalla Commissione ovvero uno statuto personalizzato (con tempi leggermente superiori, disciplinati dalla Direttiva 2017/1132).

L’eliminazione dell’obbligo di capitale minimo — rilevante discontinuità rispetto, ad esempio, al requisito di 50.000 euro per la S.p.A. italiana o di 10.000 euro per la S.r.l. ordinaria — abbassa ulteriormente la soglia di accesso. Al contempo, è previsto un meccanismo di controllo preventivo di conformità legale (di natura amministrativa, giudiziaria o notarile a seconda delle scelte di ciascuno Stato) per prevenire abusi, frodi e costituzioni fraudolente.

Principio «once-only» e semplificazione degli adempimenti

Le informazioni societarie dovranno essere trasmesse una sola volta in sede di costituzione (principio «once-only») e verranno veicolate automaticamente tra i registri delle imprese e le autorità competenti dei diversi Stati. Alla società sarà attribuito un identificativo unico europeo (European Unique Identifier), destinato a fungere da riferimento comune nelle interazioni con le amministrazioni pubbliche.

Occorre tuttavia precisare che il Regolamento non introduce né un «codice fiscale europeo» né una «partita IVA europea»: la fiscalità e l’IVA restano di competenza nazionale (v. infra). L’identificativo unico europeo semplifica l’identificazione dell’ente e l’interoperabilità tra registri, ma non sostituisce gli adempimenti fiscali nazionali connessi all’attività d’impresa.

In una fase successiva, la Commissione istituirà un registro centrale UE quale punto di riferimento per le informazioni societarie delle Eu Inc. costituite nell’Unione. Questo sistema — destinato a integrarsi con il previsto European Business Wallet — dovrebbe consentire alle imprese di concentrare le risorse sull’attività economica, riducendo il tempo dedicato agli adempimenti amministrativi. Va segnalato che, allo stato della proposta, il registro «centrale» opera come interfaccia condivisa sui 27 registri nazionali, che restano distinti.

Gestione digitale lungo l’intero ciclo di vita

La Eu Inc. è concepita come una società digital by default in ogni fase della propria esistenza. Assemblee, decisioni degli organi sociali e comunicazioni con le autorità pubbliche avvengono tramite strumenti digitali. Le azioni — prive di valore nominale salvo diversa previsione statutaria — sono dematerializzate, registrate in un libro dei soci digitale con efficacia costitutiva, e possono essere trasferite interamente online senza supervisione notarile obbligatoria.

In materia di governance, lo statuto definisce la composizione dell’organo amministrativo (uno o più amministratori, di cui almeno uno residente nell’Unione). È altresì prevista una significativa flessibilità nella creazione di classi di azioni con diritti economici o di voto differenziati, strumento particolarmente utile per proteggere i fondatori da acquisizioni ostili o per strutturare investimenti multistadio. La proposta abilita inoltre espressamente strumenti finanziari diffusi nel venture capital, quali SAFE, note convertibili e warrant.

Procedure di chiusura semplificate: due binari distinti

La proposta interviene anche sulle procedure di chiusura, con l’obiettivo di ridurre i tempi che, negli ordinamenti continentali (e in particolare in Italia), possono protrarsi per anni, scoraggiando il rischio imprenditoriale e la cultura dell’apprendimento dall’insuccesso (c.d. fail fast). È però importante distinguere due binari, spesso confusi:

1. Liquidazione volontaria accelerata (società solventi e prive di debiti). È prevista una procedura di scioglimento interamente digitale e in tempi ridotti, accessibile a condizione che, alla data dello scioglimento, la società abbia cessato l’attività economica, non abbia attività né passività (ovvero disponga del consenso dei creditori) e non sia parte di procedimenti pendenti. In base alle analisi disponibili la procedura può completarsi indicativamente in circa tre mesi e non richiede, allo stato del testo, l’intervento di notaio o revisore.
2. Procedura semplificata di liquidazione per «innovative startup» insolventi. Per le sole startup innovative in stato di insolvenza è prevista una procedura semplificata di winding-up, con deposito interamente digitale, procedura semplificata di insinuazione dei crediti, sospensione delle azioni esecutive e realizzo degli attivi attraverso sistemi di asta elettronica interconnessi a livello europeo.

“Punto da chiarire — i termini procedurali di dettaglio — compresi l’eventuale periodo di opposizione dei creditori e la durata complessiva delle due procedure — saranno definiti dal testo definitivo e dalle relative misure di attuazione. I valori indicati (in particolare la stima di circa tre mesi per la liquidazione solvente) hanno pertanto carattere orientativo e andranno confermati sulla versione approvata del Regolamento.”

Miglioramento dell’accesso ai capitali

La proposta elimina le formalità relative alla presenza fisica per le operazioni di finanziamento e semplifica il trasferimento delle azioni. In tema di accesso ai mercati, i sistemi multilaterali di negoziazione e i mercati di crescita per le PMI (SME Growth Markets) risultano accessibili senza necessità di autorizzazione dei singoli Stati, mentre l’accesso ai mercati regolamentati resta rimesso alla facoltà di ciascuno Stato membro; in alcuni ordinamenti, in prospettiva di quotazione, potrà rendersi necessaria la conversione in una forma societaria nazionale. La Commissione ha inoltre annunciato misure complementari volte a facilitare il flusso di venture capital, tra cui la revisione del Regolamento sui Fondi Europei di Capitale di Rischio (EuVECA).

♦ Il Piano di Azionariato Europeo (EU-ESO): Agevolazione Fiscale Strutturale

Tra le disposizioni di maggiore interesse pratico per le imprese orientate all’attrazione di talenti figura il piano di azionariato per dipendenti e amministratori denominato EU-ESO (EU Employee Stock Option Plan), disciplinato dal Capo VIII della proposta (art. 78 e seguenti).

Struttura e funzionamento

La Eu Inc. può emettere warrant da assegnare ai membri dell’organo amministrativo o ai dipendenti della società ovvero di società del gruppo. I warrant non sono trasferibili. Le modalità di emissione (beneficiari, numero di azioni, periodo di vesting) sono deliberate dall’assemblea. Il periodo minimo di vesting tra l’emissione e l’esercizio dei warrant è fissato in 24 mesi.

È esclusa dalla platea dei beneficiari chiunque detenga — o abbia detenuto nei 24 mesi precedenti — partecipazioni superiori al 25% in termini di diritti di voto o di partecipazione agli utili. Alcune associazioni di categoria hanno già segnalato che tali soglie (il limite del 25% e il look-back di 24 mesi) risultano restrittive per i fondatori delle imprese in fase iniziale e potrebbero essere riviste nel corso dell’iter.

Regime fiscale: la tassazione differita

L’elemento più dirompente dell’EU-ESO è il regime di imposizione differita previsto dall’art. 79. In base a questa norma non si configura reddito imponibile in capo al beneficiario:

• al momento dell’attribuzione dei warrant;
• alla data di maturazione del diritto di esercizio (vesting);
• al momento dell’esercizio dell’opzione per la sottoscrizione delle azioni.

L’imposizione è differita al momento della successiva cessione delle azioni. Il reddito imponibile è quantificato come differenza tra il fair market value delle azioni al momento del realizzo e il loro costo di acquisto.

Questa struttura supera il problema del c.d. dry income — l’obbligo di pagare imposte su asset non ancora monetizzati — che costituisce uno dei principali ostacoli all’utilizzo degli strumenti di incentivazione azionaria nei sistemi europei, incluso quello italiano. Il medesimo art. 79 rimette peraltro agli Stati membri la determinazione della qualificazione del reddito e dell’aliquota, imponendo però che il trattamento non risulti meno favorevole di quello previsto per eventuali altri piani di azionariato già esistenti nelle rispettive legislazioni nazionali; la Commissione incoraggia inoltre gli Stati a trattare tali proventi come plusvalenze anziché come redditi di lavoro.

Per l’Italia, la qualificazione del differenziale resta incerta. Da un lato, ove il provento fosse ricondotto ai redditi diversi di natura finanziaria, alla cessione si applicherebbe l’imposta sostitutiva del 26% (art. 5, D.Lgs. 461/1997). Dall’altro, l’orientamento espresso dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 258 del 1° ottobre 2025 — in tema di qualificazione dei proventi connessi alla detenzione di warrant — appare piuttosto ricondurre tali proventi ai redditi di lavoro dipendente (fringe benefit ex art. 51 TUIR), con tassazione progressiva IRPEF.

Punto da chiarire — la qualificazione fiscale in Italia dei proventi EU-ESO (plusvalenza soggetta a imposta sostitutiva del 26% oppure reddito di lavoro dipendente a tassazione ordinaria) non è a oggi definita e dipenderà dall’approvazione del Regolamento e dagli eventuali chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate; l’orientamento attuale dell’Amministrazione sui warrant sembra andare in direzione diversa dalla tassazione come plusvalenza. La portata precisa dell’interpello n. 258/2025 va inoltre verificata sul testo integrale della risposta. Il paragrafo andrà pertanto aggiornato sul testo definitivo.

♦ Eu Inc. vs. Società Nazionale

La tabella che segue riepiloga, a fini divulgativi, i principali profili di differenza tra la costituzione di una società secondo il diritto nazionale e la futura Eu Inc.

♦ Aspetti che Restano Disciplinati dal Diritto Nazionale

Sebbene il perimetro del nuovo regime sia ampio, la proposta COM(2026) 321 non interviene su alcune aree fondamentali, che continuano a essere regolate dagli ordinamenti nazionali:

• Diritto del lavoro e tutela dei dipendenti: le normative nazionali in materia di rapporti di lavoro, sicurezza, contrattazione collettiva e partecipazione dei lavoratori (codeterminazione) continuano ad applicarsi alle Eu Inc. come a qualsiasi altra impresa nazionale.

Fiscalità: la tassazione dei redditi societari e delle distribuzioni resta di competenza degli Stati membri. L’armonizzazione fiscale è rinviata ad altre iniziative in corso — Head Office Tax (HOT) e Business in Europe: Framework for Income Taxation (BEFIT) — che procedono su binari separati rispetto alla proposta EU Inc.

• IVA e contribuzioni previdenziali: si applicano le normative nazionali dello Stato di registrazione della Eu Inc.

A ciò si aggiunge, come già ricordato, il rinvio generale al diritto nazionale per le materie non disciplinate dal Regolamento o dallo statuto. Questa limitazione è uno dei profili critici più rilevanti della proposta: come osservato da più parti, un’impresa attiva in più Paesi continuerà a dover gestire sistemi fiscali differenti, contratti collettivi nazionali e regimi contributivi disomogenei, con un impatto sui costi di compliance che potrebbe ridimensionare, almeno in parte, i benefici della semplificazione societaria.

♦ Quando Sarà Possibile Costituire le Prime Eu Inc.

Allo stato attuale la Eu Inc. è una proposta di Regolamento: il testo è stato presentato dalla Commissione il 18 marzo 2026 e ha ricevuto il sostegno politico del Consiglio europeo del 19-20 marzo 2026, ma non è ancora vigente, né sono operativi l’interfaccia digitale europea e le relative procedure di registrazione.

L’iter legislativo prevede le seguenti fasi:

• Esame e negoziazione: la proposta è all’esame del Parlamento europeo (commissione JURI) e del Consiglio, secondo la procedura legislativa ordinaria. La Commissione ha invitato le due istituzioni a raggiungere un accordo entro la fine del 2026.
• Trilogo istituzionale: sede in cui potranno essere definiti eventuali aggiustamenti al testo della Commissione, inclusa la possibile modifica della denominazione e, in ipotesi, dello strumento normativo (regolamento vs. direttiva).
• Approvazione definitiva e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’UE: plausibilmente nel corso del 2027, in caso di rispetto della tabella di marcia.
• Applicazione differita: la proposta prevede che il Regolamento si applichi soltanto a decorrere dall’ultimo giorno del dodicesimo mese successivo alla sua entrata in vigore. A ciò si aggiunge la necessità di adottare gli atti di esecuzione (tra cui lo statuto standard e la modulistica) e di completare l’infrastruttura digitale (interfaccia basata su BRIS e connessioni con i registri e le autorità nazionali).

Ne consegue che, anche in caso di accordo politico entro il 2026 e di adozione nel 2027, le prime Eu Inc. potranno essere realisticamente costituite non prima del 2028. Le analisi degli operatori convergono su questo orizzonte, in linea con l’obiettivo della Commissione di completare il disegno «One Europe, One Market» entro il 2028. Rispetto alle prime comunicazioni divulgative, che indicavano il 2027, si tratta di una stima più prudente, coerente con il meccanismo di applicazione differita del Regolamento.

♦ Considerazioni Operative e Raccomandazioni

Pur trattandosi di un regime non ancora vigente, la proposta EU Inc. presenta caratteristiche tali da meritare un’analisi anticipata per le imprese che:

• operano o intendono operare in più Stati membri dell’Unione europea;
• sono startup o scale-up con strutture di azionariato a favore dei dipendenti (stock option, piani di incentivazione);
• pianificano operazioni di raccolta di capitali transfrontalieri o accesso a fondi di venture capital europei;
• intendono valutare, una volta approvato il Regolamento, la conversione di strutture societarie esistenti in questo nuovo veicolo.

E’ importante in particolare:

• Monitorare l’evoluzione dell’iter legislativo: l’accordo politico atteso entro il 2026 e il successivo trilogo potrebbero apportare modifiche significative al testo attuale, incluso il regime fiscale dell’EU-ESO e la denominazione.
• Valutare la pianificazione societaria prospettica: per le imprese che progettano espansioni europee, la Eu Inc. potrebbe offrire un’alternativa strutturalmente più efficiente rispetto alla costituzione di società controllate in ogni singolo Stato membro, fermi restando l’orizzonte di operatività (2028) e la necessità di attendere maggiore certezza sul testo definitivo prima di qualsiasi decisione di riorganizzazione.
• Aggiornare i piani di incentivazione del personale: la normativa EU-ESO, se confermata, potrà modificare in modo rilevante la convenienza comparativa dei piani di stock option per le imprese innovative italiane, subordinatamente alla qualificazione fiscale interna (v. sopra).

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Non esitate a contattarci per qualsiasi approfondimento o per ricevere supporto per la implementazione delle nuove disposizioni normative.

Cordiali saluti,

Aldo Filippini

La presente circolare è frutto di una collaborazione tra intelligenza artificiale e competenza umana, con revisione e cura editoriale di Aldo Filippini.